8月22日，寧波市天普橡膠科技股份有限公司（證券代碼：605255，證券簡稱：天普股份）收到上交所出具的監管工作函，上交所就公司控制權轉讓方案涉及的收購方資金來源、內幕信息管控等事項提出監管要求。

8月21日晚間，天普股份公告稱，公司實控人尤建義及其控制的天普控股、天昕貿易合計將天普股份10.75%的股份轉讓給中昊芯英（杭州）科技有限公司（簡稱“中昊芯英”）。

在收購過程中，中昊芯英以“兩筆股權轉讓+增資控股股東+全面要約”的“三步走”方式拿下天普股份控制權，總耗資21.2億元。

首先，天普股份實控人尤建義及其控制的天普控股、天昕貿易與中昊芯英簽署《股份轉讓協議》，擬向后者合計轉讓10.75%股份；普恩投資、天昕貿易與自然人方東暉簽署另一份《股份轉讓協議》，擬向后者轉讓8%股份。轉讓價格確定為23.98元/股。

其次，以上述股份轉讓完成為前提，中昊芯英、海南芯繁擬向天普股份控股股東天普控股增資，合計獲得天普控股50.01%股權。中昊芯英實控人楊龔軼凡通過控制中昊芯英和海南芯繁，最終成為天普股份實際控制人。

最后，因觸發全面要約收購（指收購人向被收購公司全體股東發出收購其全部股份的要約），中昊芯英應先履行全面要約義務后方可履行上述《增資協議》。中昊芯英向除尤建義、天普控股、方東暉外的所有公眾股東持有的上市公司全部無限售條件流通股發出全面要約，該部分股份為25%。

如果不考慮后續全面要約收購的代價，此次易主主要款項來自增資環節，高達15.2億。其中，收購主導方中昊芯英及關聯方海南芯繁需支付資金13.59億，方東暉需支付約7.6億元。

值得注意的是，方案對協議轉讓環節的資金來源和支付方式交代尚清晰，但只字未提款項大頭增資款的來源信息。而相較于方案對協助角色方東暉支付方式的清楚交代，對于主導方中昊芯英及海南芯繁的資金來源交代卻顯得模糊。

對于股權收購款的約定，方案明確方東暉的支付方式統一為“分期付款”，且付款時間約定為交易所合規性確認后和股份過戶后。但對于中昊芯英的支付方式，則僅交代為“其他”選項，既非一次性支付，也不是分期付款，甚至連支付時間也未約定。此外，方案對15.2億的增資款來源也只字未提，因此，讓監管部門對交易的真實性提出懷疑。

除收購方資金來源，上交所監管工作函的另一個重點則是內幕信息管控問題，這或與一個月前天普股份背離主業的一次蹊蹺異動緊密相關。

7月24日、7月25日、7月28日，在公司堅稱經營一切正常的情況下，連續三個交易內，天普股份收盤價累計上漲24.85%，7月25日、7月28日更是連續漲停，遠超同期汽車零部件行業平均漲幅2.12%。對此，公司曾提示可能存在市場情緒過熱、非理性炒作風險。

公開信息顯示，中昊芯英成立于2020年10月，是國內少數掌握TPU（張量處理器）訓練、推理一體架構核心技術的AI芯片公司，公司專為AI大模型打造的首枚高性能TPU AI芯片“剎那”已實現量產。在2022—2024年，營業收入分別約8169.38萬、4.85億、5.98億元，累計約11.65億元；凈利潤分別為-4297.68萬、8132.64萬、8590.78萬元，累計約1.24億元。

官網信息顯示，天普股份成立于1994年，主要從事汽車、工程車輛、工程機械、中高壓管路及總成的研發與制造，于2020年8月在上交所掛牌上市。

在資本市場，天普股份是第三家與中昊芯英深度關聯的上市公司，與中昊芯英的每一次“聯動”都伴隨股價的大幅波動，8月22日，中昊芯英的三家關聯公司：科德教育、艾布魯、天普股份集體漲停。

這背后除了中昊芯英“國內TPU芯片領先企業”的自帶流量屬性，離不開始終縈繞的借殼傳聞。

分析認為，天普股份能成為中昊芯英相中的標的，或與其基本面高度相關。作為主營汽車行業橡膠軟管及總成產品供應商，其業績與燃油車市場高度綁定，近年來燃油車市場持續萎縮，公司業績顯著承壓，今年一季度，公司營收、凈利潤雙雙下滑，經營壓力突出。但作為“殼標的”，其優勢則在于主業疲軟而無“硬傷”、負債壓力小、股權高度集中。

（經濟觀察網 李強/文）