經濟觀察報 見習記者 劉曉諾

2025年9月2日，復宏漢霖（02696.HK）收到了港交所的譴責，同時其聯合創始人、前執行董事、前CEO劉世高收到批評，港交所要求劉世高接受26小時的合規培訓，才能繼續做港交所（待）上市公司董事。

本次受處罰，是因劉世高在2019年未盡勤勉義務，沒有過目一份重要的投資管理協議——這份協議讓復宏漢霖29%的IPO所得款被用于投資，金額為1.17億美元（約8.4億元人民幣）。

港交所稱，這筆款項被尚乘環球全數用于認購債券，再購買由若干私人實體發行的承兌票據。

復宏漢霖遲遲未公布這筆投資，但自2020年起便一直嘗試收回投資款。直到安永會計師事務所在2022年財報中出具了保留意見，這筆投資管理協議才被公之于眾。

截至2024年底，復宏漢霖仍有6636萬美元的投資款（約4.7億元人民幣）未成功追回。

執行董事未盡勤勉義務

6年前的2019年9月25日，復宏漢霖在港交所上市，集資凈額31.47億港元（約4.03億美元）。

港交所指出，有1.17億美元是由尚乘環球市場有限公司（下稱“尚乘環球”，該公司現名為奧翱驁集團[香港]證券有限公司）配售集資得來，占總金額的29%。尚乘環球是復宏漢霖IPO的聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及包銷商。

上市首日，復宏漢霖時任CFO張子棟代表公司簽署了一份投資管理協議，委托尚乘環球擔任其資產管理人、代理人及受托人，代表復宏漢霖投資通過IPO籌集的1.17億美元。這筆投資折算成人民幣超8億元，幾乎相當于復宏漢霖2020年全年研發開支。

據復宏漢霖招股書，IPO所得款將主要用于產品的臨床試驗、監管備案及注冊，或分配至營運資金及一般企業用途。招股書還稱，在所得款項凈額按上述方式調用前，該公司擬將其存入短期計息存款或貨幣市場工具。

港交所認為，上述投資管理項目不符合復宏漢霖招股章程所述用途。

當時，復宏漢霖的執行董事、CEO是劉世高。港交所說，張子棟曾向劉世高提議訂立這份投資管理協議，但劉世高并未參與訂立協議的過程，沒有看過這份協議文本，也沒有將此事提交董事會審議，也未敦促公司咨詢合規顧問。

上市次日，劉世高批準支付了給尚乘環球的2年期管理費，共計350萬美元。

批準付款前，他從張子棟那里了解到，尚乘環球是香港的持牌金融機構，從事資產管理；復宏漢霖可在投資管理協議生效期內贖回全數或部分投資金額；應付尚乘環球的管理費符合市場慣例；復宏漢霖有充足的閑置資金可作投資；投資性質屬高流動性及低風險。

復宏漢霖并未主動將這筆投資公之于眾。直到2023年3月31日披露的2023年年報中，安永會計師事務所出具了一份保留意見的報告，這筆投資才終于浮出水面。

2025年9月2日，港交所指出，劉世高未盡勤勉義務、保障公司利益，未促使公司遵守《上市規則》、敦促公司內部檢查IPO款項用途；且復宏漢霖也未披露該協議，也未咨詢合規顧問。

港交所對復宏漢霖進行了譴責，對劉世高進行了批評，并指令劉世高必須完成26小時的合規培訓。關于董事職責、《企業管治守則》以及《上市規則》相關章節三方面內容，劉世高至少需要各自學習3小時，才能再擔任已于（或將于）港交所上市的公司董事。

復宏漢霖及劉世高沒有就各自的違規事項提出抗辯，同意接受制裁或指令。

復宏漢霖2020年9月30日宣布，劉世高因個人工作重心調整，辭任執行董事和CEO的職位。2020年12月，劉世高回到臺灣創辦了漢康生技，并擔任董事長、CEO。

張子棟于2020年12月離開復宏漢霖，此后他擔任澳大利亞CRO公司Novotech（諾為泰）的CFO。2022年5月16日至今，他擔任和譽-B（02256.HK）的CFO。

尚有6636萬美元未追回

復宏漢霖顯然早已不愿繼續履行投資管理協議，正苦于追回投資款。

據港交所披露，投資管理協議約定，“協議為期兩年，除非雙方另有協定，否則將自動續期”，且“協議生效期間，復宏漢霖不得撤回投資金額”。

根據2023年11月10日復宏漢霖發布的一項獨立調查結果，2023年尚乘環球曾向法院起訴，指控復宏漢霖違約，且自2020年10月起從投資賬戶中提取了總計6830萬美元的資金，以及2021年9月首期投資到期后，復宏漢霖就停交服務管理費。

尚乘環球用這筆錢做了什么？

港交所的紀律行動聲明顯示，這筆款項被尚乘環球全數用于認購債券，再購買由若干私人實體發行的承兌票據。此外，前述復宏漢霖獨立調查結果提到：“投資管理方依照《投資管理協議》買入的票據的發行方，均似乎為投資管理方的潛在關聯方。”

2023年11月23日，香港證監會表示正在展開一項調查，該調查“與若干上市公司在首次公開招股期間，懷疑可能曾采取欺詐或欺騙做法及／或披露虛假或具誤導性的資料有關，而尚乘環球當時以帳簿管理人、牽頭經辦人及包銷商的身份參與其中”。

調查過程中，香港證監會向尚乘環球索取工作記錄，但尚乘環球沒有完全遵循該通知，對此，香港證監會已展開法律程序。

前述復宏漢霖獨立調查結果還表示，根據現有資料，復宏漢霖相關人員是真誠地希望，在IPO資金閑置期間，通過短期低風險投資實現保本增值，其后也是真誠希望為該公司追回投資款項；對這筆交易知情的主要有兩任前首席財務官，一位簽署了這份協議，另一位廣泛參與了收回本金的工作。

上市6年來，復宏漢霖換了4位CFO。

2020年底，張子棟離任后，李鑫磊繼任復宏漢霖CFO，此前李曾任復星醫藥副總裁兼投資者關系與資本發展部總經理。2023年5月1日，時任復宏漢霖總裁的朱俊開始兼任CFO。2024年7月至今，毛應波接替朱俊擔任CFO，朱俊繼續擔任該公司執行董事、CEO。

根據復宏漢霖2024年年報，從2020年到2022年底，該公司從尚乘環球收回了3064萬美元，2023年進一步收回了2000萬美元，剩余未償還結余為6636萬美元，已被計為應收賬款入賬。

年報中稱，“于2024年及2023年12月31日，應收尚乘款項的減值金額為6636萬美元，已就應收尚乘款項作出撥備”。復宏漢霖已于2023年采取法律行動，以收回尚乘環球未償還的投資金額。

（作者 劉曉諾）