一周前，交大昂立（600530.SH）公告公司以“損害公司利益責任糾紛”為案由，針對楊國平、朱敏駿、婁健穎、李紅、李康明等五名前任高管涉嫌損害公司利益的行為向上海市公安局松江分局刑事報案，而之前公司對于前任高管的追責還處于民事階段，由此公司備受資本市場關注。

雖然交大昂立在2024年12月的媒體溝通會上提到五名前任高管損害公司利益的行為主要是指通過公司資金購買團體險再退保至個人賬戶，但外界尚不清楚此事的細節以及上述五名高管如此操作的原因。

6月30日，交大昂立實控人、總裁嵇霖獨家回應了經濟觀察報，對相關情況進行了詳細的介紹。同時，嵇霖向經濟觀察報出示了當時公司財務付款購買保險的流程單據以及上市公司從保險公司處獲得的相關資料。

在嵇霖看來，楊國平等時任高管通過公司資金購買團體保險再退保退費至個人賬戶的行為，在證監會關于規范關聯方資金占用的文件里早有明確界定，其實質是時任管理層濫用控制權侵占公司資產的惡劣行為，嚴重侵害公司和股東權益。“也正是在民事訴訟的過程中發現了相關的刑事侵害行為，我們最后選擇了刑事報案”。

退保細節

據嵇霖介紹，此次追責的核心焦點是交大昂立作為投保人分別在2016年和2018年投保的兩份團體險，受益人則是楊國平、朱敏駿、婁健穎、李紅、李康明等五人。據公開資料，自2016年至2019年期間，楊國平任公司董事長；朱敏駿任公司副董事長、總裁；婁健穎任公司副總裁、財務總監；李紅任公司董事會秘書；李康明任公司副總裁。

第一份保險合同始于2016年10月，資料顯示，交大昂立與天安人壽保險股份有限公司（以下簡稱“天安人壽”，現已改名中匯人壽）上海分公司在當月26日保險費總計380萬元的保險單，險種為天安人壽祥利團體年金保險（分紅型）。

而在2016年11月1日的一張公司付款申請單上，李紅作為經辦人、婁健穎作為公司領導在單據上簽字，申請保險費380萬元。

交大昂立提供的付款申請書

另據嵇霖提供的自天安人壽獲取的團體業務被保險人人名清單顯示，該保險的被保險人為朱敏駿、婁健穎、李康明、李紅、楊國平、葛劍秋（時任董事、常務副總裁）等六人。受益人個人交費一欄，均標注為“0”。在保費來源一欄，“單位交費”及“單位交費與個人交費相結合”被勾選。

天安人壽團體險被保人人名清單

2017年11月，在投保一年后，投保人申請解除合同申請。

嵇霖向記者提供了自天安人壽處獲取的保險合同變更申請書。該文件顯示，在辦理退保時，楊國平在“投保單位法人代表/經辦人”“委托人”處簽字。但值得關注的是，退回的保費在2017年11月被直接退至楊國平、朱敏駿、婁健穎、李康明、李紅等五人個人賬戶。

天安人壽在2017年11月退保至“楊國平”個人賬戶109.36萬元

2018年，類似的“戲碼”再次上演。2018年，交大昂立向中國太平洋人壽保險股份有限公司（以下簡稱“太平洋人壽”）上海分公司分三次打款1284萬元，購買太平洋人壽眾恒B團體養老年金保險（萬能型）。

2019年1月7日，該筆保險也被申請退保，而退回的保費又一次打入上述高管個人賬戶。這兩次保險購買金額合計達到1664萬元。

2019年1月太平洋人壽將保費退至5位時任高管個人賬戶

值得一提的是，交大昂立購買團體險退保至原高管個人賬戶一事，記者查詢了該公司迄今為止所有公告，均未有提及。除現任公司管理層外，此前公司原高管亦未曾對外披露。

“這兩筆業務，未見薪酬及考核委員會記錄，未見合同審批決策程序，未見保單原件留存，未見董事會決議，更未見公司公告披露。”嵇霖說，“楊國平等原高管的這些行為肯定存在問題，沒有任何證據證明這些行為的合法性。現任管理層經商討，決定就此事對楊國平等五人進行民事訴訟。而在隨后的訴訟和案件材料梳理的過程中，我們發現了這些行為還存在刑事問題，于是選擇向公安機構報案。”

是薪酬還是職務侵占？

嵇霖透露，公司是在偶然間發現時任高管存在上述違法違規行為。

2022年8月，交大昂立控股股東和實際控制人發生變更，控股股東由大眾交通(集團)股份有限公司變更為上海韻簡實業發展有限公司及一致行動人；實際控制人由上海大眾企業管理有限公司變更為嵇霖。

嵇霖表示，在其入主交大昂立后不久，即2022年11月，公司財務匯報接到稅務部門電話，需要自查保險費的情況。公司指示財務要做好自查工作，財務通過自查發現2018年存在合計金額高達1284萬元的團體保險費，但只有會計憑證、發票及審批單。公司詢問可能存在保單合同的相關部門均未找到合同保單。隨后，公司又發現2016年存在同樣的團體險購買情況。

在配合稅務部門追查保費異常情況的過程中，交大昂立現任管理層從天安人壽處獲得了兩份說明。

其中一份保費來源說明指出保費資金來源自“被保險人工資額度中代為扣除”，而另一份情況說明則指出退保后分配金額準許個人進行領取，兩份說明署名均為交大昂立并蓋有當時的公章，時間同為2017年10月19日，都是出具給天安人壽上海分公司。

“這兩份說明可能就是當時的高管為了讓保險公司同意把保費退至他們個人賬戶所提供的說辭。”關于楊國平等人購買保險的資金來源為個人薪酬的說法，嵇霖并不認同。“個人薪酬應由公司董事會、薪酬委員會決議，但經查詢公司從未有過相關會議。同時，公司也未查到這兩份說明底檔和用印流程。”

嵇霖說：“如果真的有必要對高管進行激勵，方式可以有很多，比如股權等，只要走正常的流程就可以，何必要用這么奇怪的方式而且還顯得‘偷偷摸摸’。”

上海匯業律師事務所合伙人廖委對經濟觀察報記者介紹說：“在實際操作中，上市公司通過購買保險再向高管個人退回保費以實現高管薪酬激勵的形式非常罕見，卻出現過利用‘團險個做’‘長險短做’等方式進行洗錢。”

7月1日，記者嘗試聯系楊國平等人，但截至發稿均未獲得回應。目前楊國平擔任董事長的大眾交通(600611.SH)董秘諸穎妍告訴經濟觀察報記者，暫時不方便接受采訪。

（作者 黃一帆）