在政策鼓勵下，A股上市公司跨界并購案例不斷涌現，半導體成為熱門賽道。

8月13日晚，萬通發展(600246)回復上交所問詢函，對公司跨界收購北京數渡信息科技有限公司(下稱“數渡科技”)一事作出回應。此前，衢州發展(600208)也披露了收購半導體公司預案。受此影響，兩家公司股價連續漲停。

今年以來，包括開普云(688228)、永吉股份(603058)、康達新材(002669)等多家上市公司發布跨界收購半導體公司的并購預案，引發市場關注。

多位受訪的市場人士認為，在政策支持下，上市公司圍繞新質生產力開展跨界并購成為趨勢。不過，跨界并購往往面臨較大整合風險，上市公司還需做好充足準備。

跨界半導體引關注

8月13日，萬通發展股價再度漲停，這已經是其連續第4個交易日漲停。股價異動背后，是公司的跨界并購計劃。

8月9日，萬通發展公告稱，擬通過增資及股權轉讓的方式合計投資8.54億元，取得數渡科技62.98%的股權。本次投資完成后，數渡科技成為上市公司的控股子公司，并納入合并報表。

天眼查數據顯示，數渡科技成立于2020年，核心產品為PCIe高速交換芯片。該類產品功能是解決CPU和GPU的連接，是AI領域必不可少的關鍵芯片。不過，數渡科技的PCIe高速交換芯片產品仍處于客戶導入階段。

萬通發展原本是一家房地產公司。2020年，公司將證券簡稱由“萬通地產”變更為“萬通發展”，開啟轉型之路。此后，公司嘗試過文旅、新能源、金融服務、通信等多個方向。

2022年至2024年，萬通發展持續處于虧損當中，在2024年，萬通發展來自房地產銷售、租賃的收入占比仍然在99%以上。在此背景下，公司選擇跨界半導體行業。

對于此次收購，上交所下發問詢函，要求公司說明本次交易的主要考慮、商業合理性等。

8月14日晚，萬通發展回函稱，公司從多年前即開始戰略性收縮傳統房地產業務板塊，并持續探索向通信與數字科技轉型的發展戰略。本次交易完成后，上市公司將進入增長性強、準入門檻高、發展前景確定的集成電路與AI基礎設施產業，從而全面落實公司轉型通信與數字科技的既定戰略。

基于此，萬通發展認為，本次交易將優質的芯片設計業務資產注入上市公司，有助于落實上市公司向數字科技業務轉型的戰略，開拓上市公司新的業務增長點，進而提升上市公司發展質量。

除了萬通發展，近期衢州發展(600208)的跨界并購也備受關注。8月13日，停牌近半個月的衢州發展復牌一字漲停，收盤價為4.53元/股。

根據衢州發展此前發布的公告，公司擬通過發行股份的方式購買衢州市產業投資發展集團有限公司、衢州智造新城國有資產經營有限公司、衢州市金融控股集團有限公司、衢州市創新投資有限公司、衢州綠色產業發展基金(有限合伙)持有的先導電子科技(衢州)有限公司95.4559%股權。

公告顯示，先導電子是一家半導體材料生產商，專注于高純金屬材料及濺射靶材研發、生產、銷售，主要產品包括銅靶、鋁靶、鉬靶、鈦靶等，廣泛應用于半導體芯片、集成電路、平板顯示、光伏電池等領域。

衢州發展表示，通過本次交易，公司將注入盈利能力較強的半導體材料資產，豐富公司業務結構，實現向半導體材料行業的轉型。

整合風險不容忽視

事實上，除了萬通發展和衢州發展，近期還有多家上市公司跨界布局半導體。

8月8日，開普云（688228）公告稱，公司正在籌劃收購深圳市金泰克半導體有限公司（簡稱“金泰克”）或其存儲業務資產的控制權，可能構成重大資產重組。

金泰克成立于2012年，是一家集研發、生產和自主品牌產品營銷于一體的專業存儲方案提供商，涵蓋消費級、工業控制級、企業級和嵌入式存儲等產品，能夠提供完整的存儲產品解決方案。8月8日，開普云盤中突然快速上漲，漲幅一度超過8%。

8月14日，永吉股份（603058）發布公告，公司正在籌劃通過發行股份及支付現金的方式收購南京特納飛電子技術有限公司的控制權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。特納飛電子技術有限公司專注于數據存儲主控芯片的研發、生產和銷售。其開發的主控芯片廣泛應用于消費電子、圖形視頻、車載存儲、工業級及數據中心等領域。

在同一天，康達新材（002669）也發布了跨界半導體的并購計劃。公司擬以現金方式使用自有及自籌資金2.75億元收購成都中科華微電子有限公司51%的股權。交易完成后，中科華微將成為康達新材的控股子公司，并納入公司合并報表范圍。中科華微是一家專業從事高可靠集成電路產品研發和服務的高新技術企業，致力于為特種裝備領域客戶提供優質產品和服務。

在多位市場人士看來，在政策鼓勵下，上市公司圍繞新質生產力開展跨界并購成為趨勢。

去年9月，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（“并購六條”），明確支持運作規范的上市公司向新質生產力方向轉型升級。近年來，隨著傳統行業上市公司轉型需求的日益迫切，跨界并購案例不斷涌現。在已受理的重大資產重組中，跨界收購占比達到14%，涉及半導體、新能源等多個新質生產力領域。

政策還提升了監管的包容度，允許交易雙方以多元化的評估方法為基礎協商確定交易作價，并自主選擇是否設置業績承諾。這一變化使得上市公司在收購未盈利標的時更加靈活。自新政以來，已有9起涉及虧損標的的重組案例獲得受理，占比達到15%。這些標的公司多處于半導體和新能源汽車產業鏈等前沿領域，盡管未實現盈利，但因其行業地位和未來發展潛力而受到上市公司的青睞。

不過，跨界并購往往面臨較大的整合風險。以半導體行業為例，由于該行業技術迭代快、競爭激烈，對上市公司的研發能力、市場拓展能力等要求較高，上市公司在跨界并購后，需要面臨技術整合、市場整合、管理整合等多方面挑戰。

此前，已有多家上市公司跨界半導體失敗。例如，今年3月，雙成藥業（002693）公告稱，由于各交易對方取得標的公司股權的時間和成本差異較大，交易各方預期不一，公司與部分交易對方仍未能就交易對價等商業條款達成一致意見，決定終止收購寧波奧拉半導體股份有限公司100%股權。次日開盤雙成藥業股價一字跌停。

再如，今年2月，慈星股份（300307）宣告終止收購武漢敏聲計劃。慈星股份表示，自與部分交易對方確立交易意向以來，公司積極組織交易各方推進本次交易，但經進行多輪協商和談判后，交易各方對本次交易的最終交易條件未能達成一致。從維護上市公司全體股東利益的角度出發，經慎重考慮，公司決定終止籌劃本次交易事項。

資深投行人士王驥躍表示，跨界并購面臨的風險除所并購半導體公司自身經營風險外，更有跨界衍生的復合型風險，根源在于對陌生領域的認知局限與整合難題。

上市公司的資金、核心人才、技術儲備等關鍵資源，需在原有業務與半導體新業務之間進行精準調配。若缺乏科學的資源統籌機制，極易陷入失衡困境：若過度向半導體業務傾斜，可能導致原有業務因投入縮水而出現研發停滯、市場響應遲緩等問題，進而削弱企業的基本盤；若對半導體業務支持不足，又會使其因資金短缺、人才匱乏而難以突破技術瓶頸，陷入“布局卻難推進”的尷尬境地。

除此之外，上市公司原實控人與管理層在原有業務領域積累的經驗與判斷力，在半導體這一陌生領域可能大幅失效。即便在熟悉的領域，企業尚且需持續應對各類潛在風險，而面對半導體行業的技術壁壘、專利布局規則、細分市場競爭邏輯等全新要素，管理層若缺乏系統認知，極易在關鍵決策中出現偏差。

（經濟觀察網 劉曉/文）